吧主：测试版主 申请吧主 推荐吧主
太行水泥(600553)

[最新通知]河北太行水泥股份有限公司关联交易公告

特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内同提示：
● 为充分发挥各自的生产和市场销售资源优势，对双方水泥市场进行有效整合，共同开拓市场，增强双方在水泥市场的竞争力，避免恶性竞争，降低水泥生产和销售成本，实现双方业绩的快速增长和可持续发展，切实达到双方共赢的目的，公司于2008年7月15日与关联方-北金隅集团有限责任公司、北金隅股份有限公司和鹿泉东方鼎新水泥有限公司签订了《水泥产品代销合作协议》。
本次《水泥产品代销合作协议》签署后，公司于2005年11月29日与北金隅集团有限责任公司水泥分公司签署的《协议书》和2007年8月6日与鹿泉东方鼎新水泥有限公司签署的《水泥销售合作合同》同时终止。
● 根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的规定，公司与上述关联方签署的《水泥产品代销合作协议》构成了关联交易。参会关联董事回避了表决。同时，由于本协议没有具体总交易金额，因此需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。
● 该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
一、关联交易概述
为充分发挥各自的生产和市场销售资源优势，对双方水泥市场进行有效整合，共同开拓市场，增强双方在水泥市场的竞争力，避免恶性竞争，降低水泥生产和销售成本，实现双方业绩的快速增长和可持续发展，切实达到双方共赢的目的，公司于2008年7月15日与关联方-北金隅集团有限责任公司、北金隅股份有限公司和鹿泉东方鼎新水泥有限公司签订了《水泥产品代销合作协议》。
根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的规定，公司与上述关联方签署的《水泥产品代销合作协议》已构成了关联交易。
本公司董事会表决情况：本关联交易事项的议案经公司第五届董事会第二十次会议审议，参会关联董事姜德义、王洪军和王南回避了表决，经有表决权的6名董事表决，同意6票、反对0票、弃权0票。议案获得通过。同时，由于本协议没有具体总交易金额，因此需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。
二、关联方介绍
1、北金隅集团有限责任公司成立于1992年9月3日，注册资本91076万元人民币，住所为北市宣武区槐柏树街2号，经营范围为授权范围内的国有资产经营管理；制造、销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理（含写字间出售）；机械设备租赁。
2、北金隅股份有限公司成立于2005年12月22日，注册资本为180000万元人民币，住所为北市东城区北三环东路36号，经营范围为制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。
3、鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司，注册资本为43500万元，住所地为鹿泉市宜安镇。该公司经营范围为：水泥、熟料生产、销售、石灰石开采。
4、关联人树状结构图
三、关联交易标的基本情况
2008年7月15日，公司与上述关联方签署了《水泥产品代销合作协议》，合同规定，甲乙双方互为对方的水泥产品销售商，以自己的名义对外签订销售合同以销售合同对方的水泥产品，并自行对外结算。
四、关联交易的主要内容和定价策略
1、根据协议规定，甲乙双方互为对方的水泥产品销售商，以自己的名义对外签订销售合同以销售合同对方的水泥产品，并自行对外结算。各方均不承担协议对方基于履行本协议所产生的任何费用。
甲乙双方依据销售方对外签署的水泥销售合同单价以及水泥销售协议约定的任何折让、返利等条款（如适用）(各方均应向对方提供水泥销售合同的原件) ，于每月5日前共同核实、确定上月的水泥销售的实际结算价款（该结算价款应包括上月水泥产品销售的货款金额以及根据水泥产品销售合同约定的任何折让或返利对销售货款金额的抵扣），对上月的水泥销售情况进行结算并予以书面确认。甲乙双方的销售货款由己方以本协议约定的结算价格为依据，按实际结算价款以货币形式向合同对方支付，或者以合同对方同意接受的其他方式结算。
2、定价策略
甲乙双方同意，各方均将本协议约定的代销工作全部纳入到己方的水泥产品销售体系中，水泥对外销售单价均依照当时的市场价格确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
为充分发挥各自的生产和市场销售资源优势，对双方水泥市场进行有效整合，共同开拓市场，增强双方在水泥市场的竞争力，避免恶性竞争，降低水泥生产和销售成本，实现双方业绩的快速增长和可持续发展，切实达到双方共赢的目的。
该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事王奕、张维和武增海签署意见：
我们作为公司第五届董事会的独立董事，对公司与关联方-北金隅集团有限责任公司、北金隅股份有限公司和鹿泉东方鼎新水泥有限公司签订了《水泥产品代销合作协议》事项进行了事前审核，并对该项关联交易予以事先认可。
我们认为：该关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，完全是为了整合市场，实现公司效益的最大化，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会表决通过此议案时，关联董事姜德义先生、王洪军先生和王南女士回避了表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意公司与上述关联方签署《水泥产品代销合作协议》。 由于该协议没有具体总交易金额，根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，需要提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、河北太行水泥股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《水泥产品代销合作协议》。

河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
二00八年七月十六日
  • 在线：12065
  • 登录：430
  • 主题：0
  • 回复：0
  • 总点击数：0
股吧 爱股 金融界